한 줄 요약
토큰화의 핵심 질문은 “체인 위에 있다”가 아니라 **“이 토큰이 법적으로 무엇을 의미하나”**다. 같은 ‘토큰’처럼 보여도 어떤 것은 **권리 자체(법적 권리/청구권)**이고, 어떤 것은 **권리의 표시(단순 디지털 표현)**일 수 있다. IOSCO·FSB·BIS는 토큰화가 확산될수록 권리관계의 불명확성, 수탁/분리 보관, 운영 리스크가 시장 신뢰를 좌우한다고 반복적으로 강조한다.
1) 표시 토큰 vs 권리 토큰: 투자자가 가장 많이 헷갈리는 구분
표시 토큰(Representation Token)
- 토큰은 “표시”일 뿐, **법적 소유권의 최종 기록(canonical record)**이 별도 장부(레지스트리/예탁결제/관리기관)에 남아있을 수 있다.
- 이 경우 투자자가 가진 것은 체인 위 토큰이 아니라, 토큰이 가리키는 오프체인 권리일 수 있다.
- 결과적으로 분쟁 시 관할권/원장 우선순위가 문제 된다. (어느 장부가 최종인가?)
IOSCO는 투자자가 토큰화 자산의 소유권 및 이전 권리의 법적 측면을 충분히 이해하지 못할 수 있다고 지적한다.
권리 토큰(Rights-bearing Token)
- 토큰 자체가 법적으로 권리/청구를 구성하거나, 최소한 법이 토큰 보유를 권리 보유로 인정하는 구조.
- 이 경우 핵심은 “체인”이 아니라 **법적 효력의 연결(법·감독·레지스트리 구조)**이다.
- 권리 토큰이 되려면, 수탁·이전·최종성 규칙이 규정과 제도로 고정돼야 한다.
토큰화 확산의 장애 요인으로 “생태계 부재/표준 부족” 같은 구조적 제약이 반복 언급되는 배경도 결국 권리·규칙의 고정 문제와 직결된다.
2) ‘법적 최종성’이란 무엇인가: 토큰화에서 가장 비싼 질문
토큰화 시장에서 최종적으로 중요한 것은 누가, 언제, 무엇을 근거로 소유권을 인정하느냐(legal finality)다.
- BIS는 토큰화의 이점을 제대로 끌어내려면, 중앙은행 머니가 동일한 장소/문맥에서 결제자산으로 기능하는 구조가 중요하며, 이는 **결제 최종성(settlement finality)**을 강화한다고 설명한다.
- FSB는 토큰화가 커질수록 기존 시장 인프라와 결합되며 새로운 취약성이 생길 수 있어, 정산/결제자산/거버넌스를 포함한 안정성 관점을 강조한다.
시장 구조 관찰 포인트
- “온체인 전송 완료”가 곧 “법적 이전 완료”인지
- 최종성의 근거가 **법(법률/규정)**인지, **계약(약관)**인지, 플랫폼 룰인지
- 분쟁 시 ‘최종 장부’가 무엇으로 정해지는지
3) 수탁(Custody) = 보관이 아니라 ‘권리 보호 구조’다
토큰화에서 수탁은 단순 보관이 아니라, (1) 고객 자산 분리, (2) 파산절연, (3) 열쇠/접근권 통제, (4) 책임 소재의 묶음이다.
- 규제 프레임에서도 “수탁되는 자산이 현금 보관과 동등한 법적 권리를 제공해야 한다”는 취지의 요구가 존재한다(특히 법적 권리·법적 리스크 관점).
- IOSCO는 DLT 기반 인프라에서 키 분실, 스마트컨트랙트 버그, 혼잡, 사이버 공격 같은 운영 취약성을 명시적으로 제시한다.
체크 포인트(수탁 실무)
- 고객 자산이 수탁기관의 자산과 법적으로 분리되는가
- 파산 시 고객이 우선 회수할 수 있는 구조인가
- private key 통제 구조가 **단일 실패점(SPOF)**이 아닌가
- 온체인 주소/오프체인 장부 간 정합성(조정/리콘실리에이션) 책임이 누구에게 있는가
4) 분쟁은 어디서 터지나: 4가지 전형적 케이스
FSB·IOSCO가 지적하는 리스크를 “분쟁 시나리오”로 재정리하면 다음 4개로 수렴한다.
- 권리 불일치: 토큰 보유자는 권리를 주장하지만, 오프체인 레지스트리/계약이 다르게 말함
- 수탁 파산/분리 실패: 고객 자산 분리·파산절연이 불명확
- 스마트컨트랙트/오라클 사고: 계약 로직 오류로 권리 행사/정산이 잘못 실행
- 체인 분기/업그레이드/거버넌스: 네트워크 룰 변경이 권리 해석에 영향을 줌
5) 개인 투자자 실전 대응: 조건부 시나리오(If–Then)
- 만약 토큰이 ‘표시 토큰’에 가깝고 최종 장부가 오프체인이라면
→ (해석) 투자 리스크의 핵심은 체인이 아니라 법/계약/관리기관이다.
→ (대응) 수탁·관리·분쟁 절차(관할/준거법)를 먼저 점검하고, “온체인”이라는 문구에 과도하게 기대지 않는다. - 만약 토큰이 담보로 광범위하게 쓰이기 시작한다면
→ (해석) 권리 문제가 곧바로 청산·마진콜로 연결되는 구간이다(시스템 연결도 상승).
→ (대응) ‘가격 전망’보다 헤어컷/환매/정산 최종성 조건을 우선 확인한다. (토큰화가 금융안정과 결합될수록 설계가 중요해진다는 FSB 관점과 일치) - 만약 중앙은행 결제자산과 같은 문맥에서 DvP 정산이 구현되는 구조가 확대된다면
→ (해석) 토큰화의 실질 효용이 “속도”가 아니라 결제/정산 리스크 프리미엄 감소로 나타날 가능성이 커진다.
→ (대응) 실제 채택의 신호(기관 참여, 운영 범위 확대)를 확인하며 단계적으로 접근한다.
6) 실행 체크리스트(이 글의 결론)
- 아래 10개는 토큰화 자산을 볼 때 “권리 관점”에서 최소 점검 목록이다.
- 결론을 “상승 예측”이 아니라 “분쟁/스트레스 시 행동 규칙”으로 설계했는가?
- 이 토큰은 표시 토큰인가, 권리 토큰인가?
- 소유권의 최종 기록은 무엇인가(온체인/오프체인 레지스트리/예탁결제)?
- 이전(transfer)이 법적으로 언제 완료되는가(legal finality)?
- 준거법/관할권/분쟁 해결 절차가 문서로 명확한가?
- 수탁 구조에서 고객 자산 분리·파산절연이 성립하는가?
- 키 관리(통제권)가 어떻게 설계돼 있는가(다중서명/접근권한/복구)?
- 스마트컨트랙트 업데이트/거버넌스가 권리에 영향을 줄 수 있는가?
- 오라클/가격/이벤트 데이터 오류 시 책임 소재는 누구인가?
- 토큰이 담보로 쓰이는가? 쓰인다면 헤어컷/마진콜 규칙은?